株式会社Axis（以下、「甲」という。）と本サイト利用者（以下、「乙」という。）は、下記定められた規約（以下「本規約」といいます。）を遵守し、甲は、乙に対し、甲又は甲が指定する仕入先（以下、「指定業者」という。）において取扱ういわゆるスマートフォンのパーツ・部品類（以下、「本商品」という。）を販売するものとする。

第１条（範囲）
本規約は、本商品に関する甲乙間の個々の本サイト内での売買取引に際しての基本ルールとして共通に適用されるものであり、個々の取引に必要で、かつ本規約に記載のないものは個別契約をもって定めるものとする。
第２条（売買目的物）
本商品の範囲については、甲が本サイトに掲載する商品であり、同時に甲又は甲指定業者が調達時において調達可能な商品とする。甲は、提携業者との契約や市場情勢等により現在取り扱っている商品及びサービスの提供が困難となった場合は、本商品の範囲の変更を行えるものとし、その際には本サイト内での掲載の取りやめ、又は購入不可の通知をする。
第３条（契約当事者の地位 等）
１　本規約及び個別契約上の当事者双方は、それぞれ独立した事業者であり、本規約は、乙に甲の代理人、受任者、共同経営者、履行補助者、従業員または使用人たる地位を付与するものではない。
２　乙は自己の判断と経営責任のもとで甲との本規約及び個別売買契約を締結するものとする。
３　乙は、本規約期間中のみ、本規約者に対し標準的に付与される甲の所有するマニュアル等（以下「本マニュアル」という。）を利用する権利を取得する。
４　乙は、前項所定の本マニュアルを利用する権利について、自ら利用する場合に限り付与されているものであり、本規約の契約期間中であるか否かを問わず、当該マニュアルの内容を甲の事前の承諾なくして第三者に提供、共有等することができず、また漏洩等の行為により甲又は甲指定業者へ損害を与えてはならない。
５　乙が前項の規定に違反した場合、甲は乙に対し、甲が直接被った損害額を合理的に算定した金額と金３，０００，０００円のいずれか高い金額を請求し、乙は甲指定期日までに当該請求額を甲へ支払う。
６　乙が本規約の一部又は全部を履行しない場合、甲は乙の本規約上の地位の一部又は全部の権利を停止することができる。
７　本規約により乙が取得した地位に関して、乙は、甲の承諾なしに第三者等乙以外の者へ譲渡、委託等の行為をすることができないものとする。
８　株式譲渡、会社分割、合併、増資、減資、代表者の変更、相続等により、乙の地位および組織について前項に準じる重要な変更が生じる場合は、乙はその旨を事前に甲に報告しなければならない。
９　乙は、甲が関連会社全体の利益を維持するために甲としての契約上の地位の全部又は一部を第三者に譲渡する場合があることを予め承認する。
１０　本条に定める甲の契約上の地位の移転があった場合といえども、乙は、本規約の基本条件を遵守し、本サイトを利用することを予め同意する。
第４条（受発注、引渡し、検収）
１　本規約に基づく乙の甲又は指定業者に対する本商品の代金の支払いは、代金引換、甲の指定する口座への銀行振込（前払い）もしくは掛取引（後払い）によるものとする。
２　甲又は指定業者は、乙から注文のあった本商品について、支払い方法が代金引換の場合、速やかに注文商品の発送を行うものとする（支払い方法を代金前払いとする場合には、甲の支払いの確認をもって注文商品の発送を行うものとする。）。但し、在庫状況によっては、数日中に発送が出来ない場合があることを予め乙は承諾する。なお、発送にかかる送料は乙の負担とする。
３　本商品の引渡しは甲から本商品を配送業者へ引き渡した段階で引渡しがなされたものとする。
４　本商品の引渡しを受け、確認できる状態になった時、乙は直ちに検収を行い、引き渡された本商品の種類、数量、品質を確認するものとする。商品到着後２日以内に乙から異議が出されなかった場合、乙は本商品の検収を終了したものとみなされる。
５　前項の検収により、当該本商品に外損等の契約不適合事由を発見したとき及び数量不足が判明したときは、直ちに書面をもって指定業者に通知しなければならない。
６　指定業者は、前項の通知通りに契約不適合事由がある事を確認できた場合には、それが乙の責めに帰すべき事由による場合を除き、当該本商品を無償で交換する。数量の不足が判明した時は、甲又は指定業者は当該不足分の本商品の納品を行わなければならない。
７　商品の引渡し前に生じた物品の滅失、毀損、盗難については、甲の負担とし、本製品の引渡し後に生じた物品の滅失、毀損、盗難については、乙の負担とする。
８　本商品に検収では発見できない契約不適合事由があったとき（外損がある場合を除く）は、納品後３ヶ月以内に乙から書面による通知があった場合に限り、甲又は指定業者は当該本商品の交換に応じることとする。
なお、乙の故意・過失による商品の毀損・不良等による交換又は補修の場合は甲又は指定業者は一切の責任を負わない。
９　甲は、本商品が流通、希少性その他の事由により交換ができない場合、本商品につき甲から事前に交換不可の通知のある場合を除き、本商品販売時又は乙からの求めのあった時点の甲買取価格表記載価格を原則とし、当該買取価格表に記載がない場合には、同時点の甲販売価格、市場価格または乙購入金額のいずれか低い金額を甲の債権から相殺して乙へ弁済する。なお、甲から事前に交換不可の通知を行う場合、甲はその理由を乙に明示し、交換、弁済等の一切を行わない。
10　本条は本商品の契約不適合事由について甲又は指定業者の責任を定めた唯一の規定であり、これ以外のいかなる損害についても甲は負担しない。
本条所定の期間内に、甲又は指定業者が乙から何らの通知も受領しない場合、当該本商品の保証期間は満了し、乙は当該本商品の契約不適合について甲又は指定業者に対し、何ら請求することはできない。
第５条（代金決済）
乙は甲に対し本商品代金決済方法が後払いによる場合、その他本規約又は個別契約で取り決めた支払が別途発生する場合は次に記載する方法によって代金決済を行う。
なお、甲は次に記載する方法を変更する場合、事前に予告期間を設けた本規約の改定通知をもって乙に通知する。
［請求締切日 支払日等］
請求締切日：　甲 発送日の属する月の末日（利用月の末日）
代金支払日：　請求締切日の属する月の翌月20日
（金融機関において20日が営業日でない場合その金融機関の前営業日）
決済・支払方法：　甲の指定する銀行口座への振込による（手数料は乙の負担とする）
指定口座変更方法　：　甲の乙に対する事前通知により変更する
［指定口座振込先情報］
請求書記載口座とする。
第６条（液晶の買取）
１　甲又は指定業者は、乙が本件事業に伴う買取又は回収によって得たスマートフォン用液晶パネル（以下単に「液晶」という。）については、その状態に関わらず、乙から液晶の買取を行うものとする。
２　乙は、前項に記載する液晶を、甲又は指定業者が査定の上で甲又は指定業者の定める価格において買い取ることを予め了承する。その際の査定にかかる費用（送料含む）については、乙が負担するものとする。
第７条（延滞利息）
乙は代金支払いに対し、第５条に約定する期日を超える場合、あらかじめ甲に承諾を求めると共に
甲に対し、支払いの翌日より完済の日まで年１４．６％の延滞利息を支払うものとする。尚延滞利息は商品代金債権とは明瞭に峻別し、利息債権として甲は乙に別途請求し、乙はこれを現金にて支払う。
第８条（相殺）
甲が乙に対し債務を負担しているときは、甲は予め通知することにより、 本規約に基づく債権の弁済が到来していなくても、本規約に基づく債権と、甲が乙に対して負担する債務の対当額につき相殺することができる。
第９条（不可効力による免責）
天災地変、輸送機関によるストライキ・事故など、不可抗力による契約の全部または一部の履行遅滞または引渡しの不能を生じた場合は、甲は免責されるものとし、通知をもって本規約は取引不能となった部分については消滅するものとする。
第１０条（契約期間）
１　本規約の有効期限は、会員登録を行った日又は申し込みを行った日より３年とする。但し、上記間満了１か月前までに、当事者の一方または双方より書面による契約条項の変更または解約の申し入れがない場合、本規約は自動的に満１年間更新されるものとし、以後もまた同様とする。
２　前項にかかわらず、甲及び乙は本規約を中途で解約しようとする場合、相手方に対して６ヶ月前までに書面にて通知することにより、解約できるものとする。
３　前項の場合において、解約のときまでに効力を生じた個別契約は影響を受けず、当該個別契約の効力が存続する限度で本規約は効力を有する。
第１１条（期限の利益喪失）
乙は、次の各号の一に該当する事実が生じたときは、当然に本規約に基づく債務の全てにつき期限の利益を失い、甲又は指定業者に対し直ちに債務の全額を一括弁済しなければならない。この場合、乙に対し、甲等が債務を有するときは、債権・債務の種類、弁済期の如何に拘らず甲等において任意に相殺することができる
（１）本規約または個別契約に基づき甲等に対して負担する債務の履行を一部でも怠り、甲等が相当の期間を定めてその履行を催告したにもかかわらずその期間内に履行をしないとき。
（２）前号のほか、本規約または個別契約のいずれかに違反し、甲等が相当の期間を定めてその是正を催告したにもかかわらずその期間内に是正をしないとき。
（３）差押・仮差押・仮処分・強制執行・競売を受けまたは破産・民事再生・会社更生その他法的整理手続の申立があったとき、または滞納処分を受けたとき。
（４）振出しもしくは引受けた手形または小切手を不渡としたとき、その他支払停止をなしたとき。
第１２条（契約の解除）
１　乙が前条各号の一に該当したときは、甲等は、何らの通知・催告を要せず、直ちに本規約および個別契約の全部または一部を解除できるほか、これによって現実に被った直接的な通常損害の賠償を請求することができる。
２　乙が前項以外の事由で本規約その他甲との間の契約に違反し、甲が相当な期間を定めて是正を求めたにもかかわらず是正されない場合、甲は、本規約を解除することが出来る。
３　乙に前２項に該当する事由が存在した場合、本規約が解除されたか否かに関わらず、乙は期限の利益を喪失し、甲に対して負担する一切の債務を直ちに支払わなければならない。
第１３条（契約終了の効果）
１　乙は、本規約の終了と同時に、甲の指示に従い、次の各号に定める事項を実施する。なお、この場合の費用は乙が負担する。
（１）本規約、関連契約、その他の合意に基づき甲に対して負担する全ての債務を弁済すること。
（２）各種登録を変更し、乙が甲の取引業者でなくなったことを顧客、取引業者等第三者が正確に判断できる状態にすること。
（３）本マニュアル等乙が保管している本事業に関する文書、図面、写真、資料等秘密情報を記載した一切の書類及びそれらの写しを甲に返還すること。
２　契約終了時において、未履行の個別契約が存在する場合は、当該個別契約については本規約が適用されるものとする。
３　契約終了時といえども、第２条の規定はなおその効力を有するものとする。
第１４条（製造物責任法）
１　甲及び乙は、本商品に製造物責任法（平成６年７月１日法律第８５号）で定める欠陥（以下、単に「欠陥」という）が存在していることが判明した場合、もしくは存在する可能性がある場合には、遅滞なく相手方に通知し、両者協議のうえ被害の発生又は拡大防止措置及び原因解析等にあたる。
２　商品の欠陥に起因して、本商品が第三者に対して損害を与えたことにより、乙が当該第三者より損害賠償請求を受ける等、乙に損害が発生した場合、甲は、乙が当該紛争の解決に要した一切の費用（合理的な範囲の弁護士費用、調査費用等を含む）を含め、乙に生じた一切の損害を賠償しなければならないものとする。ただし、甲が製造物責任法に定める製造業者等に該当しない場合は、乙及び当該第三者の製造事業者等への損害賠償請求に協力するものとする。
第１５条（知的財産権）
１　甲は乙に対して、本商品が第三者の特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権等（以下、総称して「知的財産等」という）を不正に使用していないことを保証する。乙が求めた場合、正当な権利の許諾を受けていることを証明する書類を提出するものとする。
なお、乙は当該確認のため以外の行為に甲より提出を受けた書類を利用してはならず、理由の如何を問わず乙より生じた行為により当該書類につき、甲又は甲指定業者が損害を被る場合、乙は、当該損害を甲又は甲指定業者へ弁済する。（当該弁済は、甲又は甲指定業者の損害賠償請求を妨げるものではない。）
２　乙は、本商品が甲又は甲乙以外の第三者の知的財産等を使用しているものと認知し、乙の知的財産等には一切含まれないことを前提の上、本規約及び個別契約を締結する。
第１６条（反社会的勢力の排除）
１　甲及び乙は、現在、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これに準ずる者(以下、「反社会的勢力」という)のいずれでもなく、また、反社会的勢力が経営に実質的に関与している法人等に属する者ではないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
２　甲または乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当する場合、何らの催告をするこなく契約を解除することができ、相手方に損害が生じてもこれを賠償することを要しない。
（１）反社会的勢力に該当すると認められるとき。
（２）相手方の経営に反社会的勢力が実質的に関与していると認められるとき。
（３）相手方が反社会的勢力を利用していると認められるとき。
（４）相手方が反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき。
（５）相手方または相手方の役員もしくは相手方の経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき。
（６）自らまたは第三者を利用して、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、脅迫的な言動、暴力および風説の流布・偽計・威力を用いた信用棄損・業務妨害その他これらに準ずる行為に及んだとき。
３　前項の規定により本規約が解除された場合には、解除された者は、その相手方に対し、相手方の被った損害を賠償するものとする。
４　第2項の規定により本規約が解除された場合には、解除された者は、解除により生じる損害について、その相手方に対し一切の請求を行わない。
第１７条（損害賠償責任）
甲又は乙は、本規約の解除または本規約及び個別契約に違反し、かつ相手方において当該違反状態の是正を求めた後、７日間を経過しても当該違反状態が是正されなかった場合で、当該違反状態により相手方に損害を与えたときは、相手方に対し、その損害の全て（弁護士費用その他の実費を含む。）を賠償しなければならない。
なお、重過失により相手方へ損害を与えた場合、直ちにその損害の全て（弁護士費用その他の実費を含む。）を賠償しなければならない。
第１８条（競業避止義務）
１　乙は、その名義・態様の如何を問わず、契約終了日後においても３年間、甲に事前の文書による承諾無き限り、直接又は間接的問わず、また第三者を通じて行うかによらず、本規約に基づく甲又は指定業者の業務と同一又は類似する業務を行ってはならない。
２　乙が本条の規定に反した場合、乙は、当該違反行為を直ちに停止するとともに、違約金として甲へ金３，０００，０００円又は前項に掲げる行為による直近２ヶ月の月間総売上高（毎月１日から末日までの間の月間売上高で、課税前の売上高をいう。以下同じ。）のいずれか高い金額を支払うものとする。当該違約金は、甲から乙への損害賠償及び本条以外に定められた違約金の請求を妨げるものではない。
第１９条（秘密保持）
１　甲及び乙は、本規約または個別契約に関して知り得た相手方の業務上の秘密（卸値、購入価格、品質等が含まれるがこれに限られない。）を自己又は自己の関連会社の役員及び従業員以外の第三者に開示または漏洩並びに本規約を履行する目的以外に利用してはならない。なお、本規約における関連会社とは、秘密情報を知った当時者（以下「受領者」という）が直接または間接に議決権の過半数を保有する者、直接または間接に受領者の議決権の過半数を保有する者、及び直接または間接に受領者の議決権の過半数を保有する者により直接または間接に議決権の過半数を保有されている者をいうものとする。
２　前項にかかわらず、下記に該当する情報は秘密情報から除外されるものとする。
（１）相手方から開示を受ける前に、既に自己が保有していたもの。
（２）相手方から開示を受ける前に、既に公知・公用であったもの。
（３）相手方から開示を受けた後、自己の責に帰し得ない事由により公知・公用となったもの。
（４）開示に関して正当な権限を有する第三者より秘密保持義務を負うことなく適法に取得したもの。
３　第１項の定めにかかわらず、甲及び乙は、法令等に基づき、秘密情報の開示請求を受けた場合、相手方に事前又は事後遅滞なく通知することにより、必要最小限の範囲内で当該開示請求に応じられるものとする。
第２０条（合意管轄裁判所）
本規約に基づく当事者間の紛争については、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第２１条（優先関係）
乙が別途甲との個別売買契約を締結している場合、又は甲の指定するフランチャイズグループの加盟店たる地位にあり、その個別売買契約ないしは加盟店契約と本規約の内容または解釈が矛盾抵触する場合には、個別売買契約又は加盟店契約が優先して適用されるものとする。

２０２１年１０月１日